郭广昌潘石屹

　　针对上海滩闹得沸沸扬扬的外滩8-1地块的转让纷争，复星国际有关人士强调，“我们坚持认为，复星拥有外滩8-1地块的优先认购权。”另一方面，SOHO中国表示，“复星没有优先购买权。”下面就一起来看看潘石屹和郭广昌的外滩“斗地主”吧。

　　外滩8-1地块之争

　　就像前世注定一般，位于上海黄浦区外滩的豫园与十六铺世博水门之间、占地4.5万平方米左右的外滩8-1地块从“出生”之日起，就备受地产大佬、外滩居民和广大媒体所关注。

　　2010年2月1日，顶着“百亿地王”光环的“金融地块”——外滩8-1地块在竞拍环节被独立竞买人证大置业以92.2亿元拍走，创下上海滩的地王纪录。

　　但从证大置业竞拍开始，市场就不断有传闻称，复星国际一直在觊觎外滩8-1金融地块，而事实上，证大置业本身就与复星有着千丝万缕的联系——2010年1月8日，复星旗下的复地集团就曾公告称，旗下全资附属公司中合置业有限公司以0.31港元/股增持证大房地产有限公司15.5亿股的配售新股，当时交易完成后，复地成了证大的第二大股东。

　　果不其然。2011年11月，对于该地块，证大减持了65%的股权，以95.7亿元的价格将股权售予包括复星国际在内的三家公司(另两家是绿城中国和上海磐石，后者为证大子公司)。至此，复星、证大、绿城中国及磐石分别持有外滩地块项目公司——上海海之门房地产投资管理公司的50%、35%、10%以及5%的股权。

　　然而，“倒手”不到两个月，一直关注上海地产市场的潘石屹再次杀出，进行了第二轮“倒手”——2011年12月29日，SOHO中国发布公告，“旗下全资附属公司上海长烨从绿城中国、上海证大和上海磐石手中以40亿元的价格收购外滩8-1地块50%的股权。”这意味着，在外滩8-1地块的最新股权构架中，复星国际和SOHO中国各占50%。“争议就是从那个时候开始。”复星国际有关人士对《国际金融报》记者介绍称，“因为，复星当时拥有‘优先认购权’这个事项，无需与SOHO中国分享。”

　　据报道，复星国际当时用“感到惊讶”来形容SOHO中国去年年底的上述交易。复星国际还曾强调，“若该等权益无法得到保障，本公司将采取一切合适之法律手段维护其权益。”

　　对于当初交易的细节，本报昨日一直在联系SOHO中国、绿城中国和证大置业。仅有SOHO中国媒体联系人士对本报记者回复称，“公司的新闻发言人只有潘总(潘石屹)，其他不便回复。有新消息，就请查询潘总的微博。”

　　已进入司法程序

　　6个月后，复星国际如当初所说的一样，采取了法律手段。5月31日，复星国际公告称，为保障子公司——浙江复星商业发展有限公司就收购上海外滩8-1地块所具有的优先认购权，已将转让股权所涉及的SOHO中国、绿城和证大三方告上法庭。

　　另有消息披露，复星的诉讼对象具体实际上有6家公司——SOHO中国子公司上海长烨投资管理咨询有限公司、上海长昇投资管理咨询有限公司、上海证大控制的上海证大置业有限公司、上海证大五道口房地产开发有限公司、绿城控制的浙江嘉和实业有限公司以及杭州绿城合升投资有限公司。

　　“目前，该纠纷已被上海市第一中级人民法院受理。”上述复星人士对《国际金融报》记者确认，“虽然现在各有各的说法，但我们坚持自己的观点。”

　　“就是说，这起纠纷正式启动了司法程序。”业界律师吴俊锋对《国际金融报》记者分析，“具体是进入到司法程序的第二阶段：受理。这同时说明，复星方面已准备了诉讼的材料。因为，法院要经过审查，才会在符合法定条件的情况下决定立案。”

　　对于复星的司法诉讼，三家公司日前均以公告或声明的形式进行了回应。SOHO中国称，收购8-1项目的50%权益，并不涉及转让海之门公司的股权，“复星就此并不享有优先购买权，也不存在侵犯复星所享有的优先购买权”。

　　SOHO中国披露了纠纷的一些细节：复星先于SOHO中国和证大地产、绿城中国商讨购买8-1项目50%的权益，但三方始终没有达成一致。之后，SOHO中国才开始与证大地产、绿城中国洽商购买8-1项目50%权益，且谈判期间无论是SOHO中国还是证大地产，均一直向复星通报相关的进展，但复星最终给出的商业条件低于SOHO中国所给出的商业条件。

　　对此，本报就此细节询问复星、SOHO等公司，但他们均未对记者予以正面回应。

　　与此同时，证大公告称，“据协议之条款及本集团中国法律顾问之意见，本公司相信建议出售事项并不构成触犯复星于复星公布中所声称之任何适用优先认购权。”

　　谁将最终胜诉

　　“我们承认，诉讼的焦点就是优先购买权。”复星上述人士对《国际金融报》记者表示，“我们相信，法院会作出正确的判罚。”

　　不过，对于优先购买权，财新网援引绿城中国董秘冯征的话称，“优先购买权是指同等条件下的购买价格。而复星给的价格明显低于SOHO中国。”

　　冯征表示，“转让合同对于复星的优先购买权进行了规避。所以，复星很难直接从法律上获胜。”

　　新望闻达律师事务所宋一欣律师也曾对媒体表示，SOHO中国收购的是证大五道口及绿城合升的所有权益，两者分别持有海之门房地产有限公司40%和10%的股权，“复星国际不是证大五道口及绿城合升的股东，所以没有优先购买权。”

　　“现在，关键就是证据，不能妄下结论。”吴俊锋对记者表示，“法院肯定会询问各方，优先购买权是基于何种条件下的优先购买权?签署协议的又是哪些公司?具体是适用整个集团公司，还是旗下的子公司?”

　　也有业内人士认为，双方不排除继续合作的可能。观点认为，在巨大的商业收益和开发效应面前，双方完全撕破脸皮并不能收获更多的利益，“与其这样，还不如和解”。据当初的规划，外滩8-1金融地块的商办楼宇比例占70%，其余30%为商业、酒店及文化娱乐设施。分析猜测，这肯定将吸引一大批金融人士。

　　事实上，在司法程序第三阶段审理前的准备中，除了“给被告送传票，被告提出答辩状，双方交换证据”，法院还允许自行调解。

　　扩展阅读：潘石屹个人简介

　　潘石屹(1963—)，甘肃天水人。毕业于中国管道学院，1992年与他人合作创办北京万通责任有限公司，1995年与妻子张欣女士共同创立了SOHO中国有限公司。现任SOHO中国有限公司董事长。